Exit z akademickej spin-off spoločnosti - prevencia, prevencia, prevencia

Akademické spin-off spoločnosti predstavujú kľúčový nástroj komercializácie výsledkov výskumu a vývoja, pričom ich úspech je neoddeliteľne spojený so stabilnými vlastníckymi vzťahmi a efektívnou kontrolou nad ich strategickým smerovaním. Predčasný, neželaný alebo nekontrolovaný odchod spoločníkov môže vážne ohroziť kontinuitu podnikania, ochranu cenného duševného vlastníctva a celkovú finančnú stabilitu spoločnosti. V článku sa podrobne zaoberáme rôznymi právnymi a praktickými mechanizmami, ktorých cieľom je prevencia takýchto neželaných exitov v spin-off spoločnostiach verejných výskumných inštitúcií (v.v.i.), pričom sa dôraz kladie najmä na spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) ako najčastejšiu právnu formu.

Z pohľadu v.v.i. je mimoriadne dôležité, aby odchod niektorého zo spoločníkov neohrozil kontrolu nad spoločnosťou, strategické rozhodovanie, ochranu duševného vlastníctva a finančnú stabilitu spin-off spoločnosti. Riziká exitu spoločníkov sú rôznorodé a siahajú od osobných a finančných dôvodov až po nezlučiteľné názorové rozdiely o ďalšom smerovaní spoločnosti. S exitom úzko súvisí aj riziko tzv. deadlocku, teda patovej situácie, ktorá môže paralyzovať rozhodovacie procesy a ohroziť samotné fungovanie spoločnosti. Obzvlášť v prípadoch, keď v.v.i. vkladá do spin-off spoločností nepeňažný vklad, ako sú patenty alebo know-how, je nevyhnutné mať zabezpečené robustné mechanizmy prevencie neželaného (neriadeného) exitu spoločníkov.

Článok navrhuje implementáciu viacerých preventívnych nástrojov už vo fáze zakladania spoločnosti, primárne prostredníctvom spoločenskej zmluvy. Medzi kľúčové nástroje patrí predovšetkým schvaľovanie prevodu obchodného podielu valným zhromaždením. Tento mechanizmus zabezpečuje, že obchodný podiel nebude prevedený na tretiu osobu, ktorá by mohla ohroziť strategické ciele spin-off spoločnosti. Pre jeho účinnosť je potrebná zodpovedajúca úprava v spoločenskej zmluve, keďže táto kompetencia valného zhromaždenia nevzniká zo zákona.

Ďalším dôležitým nástrojom je predkupné právo na obchodný podiel. To zabezpečuje, že spoločník, ktorý sa rozhodne previesť svoj obchodný podiel, ho najprv ponúkne ostatným spoločníkom za rovnakých podmienok, za ktorých je ho pripravená odkúpiť tretia strana. Aj toto právo musí byť osobitne dohodnuté v spoločenskej zmluve alebo v dohode spoločníkov. Je potrebné zohľadniť špecifické zákonné obmedzenia pri nakladaní s majetkom v.v.i., ktoré môžu ovplyvniť dohody o predkupnom práve, najmä vo vzťahu k okruhu osôb, ktoré môžu nadobudnúť majetok v.v.i.

Mimoriadne efektívnou sa javí aj drag along klauzula, ktorá zakotvuje povinnosť ostatných spoločníkov pridať sa k predaju obchodného podielu pri splnení určitých podmienok (napríklad vstup strategického investora). Tento mechanizmus môže byť výhodný pre v.v.i., ktorá si chce zabezpečiť možnosť koordinovaného predaja a tým ochrániť hodnotu svojho duševného vlastníctva a vložených aktív. Pre jej platnosť je nevyhnutný súhlas všetkých spoločníkov.

Popri týchto kľúčových nástrojoch existujú aj iné zmluvné obmedzenia a klauzuly, ktoré môžu prispieť k lepšiemu zvládnutiu exitu spoločníka. Sem patrí napríklad povinná mediácia pre riešenie sporov, špecifické mechanizmy riešenia deadlockov ako „ruská ruleta“ a „texas shoot-out“, ktoré podporujú spravodlivé ocenenie podielov a efektívne riešia patové situácie. Rovnako dôležitý je aj „buy-sell agreement“, ktorý umožňuje vopred dohodnúť podmienky výkupu podielov pri konkrétnych spúšťacích udalostiach. V prípade zlyhania ostatných mechanizmov môže byť efektívnym riešením aj rozhodcovská doložka, ktorá zveruje riešenie sporov nezávislému rozhodcovskému súdu, čím sa zabezpečí rýchlejšie a diskrétnejšie riešenie.

Ďalším nástrojom je záložné právo na obchodný podiel, ktoré, hoci primárne slúži na zabezpečenie pohľadávok, môže nepriamo chrániť pred exekúciou obchodného podielu a v určitých situáciách predstavuje efektívny nástroj ochrany ostatných spoločníkov. Je však potrebné s ním narábať opatrne, aby nevytváralo značnú nerovnováhu medzi spoločníkmi.

Napokon, dôležitým opatrením je aj zákaz konkurencie, ktorý môže byť dohodnutý pre spoločníka po jeho vystúpení zo spoločnosti. Tým sa obmedzuje jeho podnikateľská činnosť v rovnakom alebo podobnom odvetví na určitý čas, čím sa znižuje riziko zneužitia získaného know-how a obchodných kontaktov. Tento zákaz, vychádzajúci z Obchodného zákonníka, môže byť rozšírený aj na spoločníkov a jeho účinnosť závisí od jasnej definície porušenia a mechanizmu kontroly a sankcií.

Vhodná a komplexná implementácia týchto opatrení, predovšetkým v spoločenskej zmluve, je kľúčová pre dlhodobú udržateľnosť akademických spin-off spoločností a zabezpečenie efektívnej kontroly v.v.i. nad komercializovanými technológiami a duševným vlastníctvom. 

Ak vás zaujímajú ďalšie informácie, prečítajte si článok Exit z akademickej spin-off spoločnosti - prevencia, prevencia, prevencia  v časopise TRANSFER TECHNOLÓGIÍ bulletin.

20.6.2025, CTT CVTI SR

Tlačiť